2021-09-30

代子公司明遠精密與立盈科技公告董事會通過股份轉換案

日　　期：110年9月30日

公司名稱：日揚 (6208)

主　　旨：代子公司明遠精密與立盈科技公告董事會通過股份轉換案

發言人：張勝賢

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
代子公司公告股份轉換
2.事實發生日:110/9/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：子公司明遠精密科技股份有限公司（以下簡稱「明遠」）
讓與方：子公司立盈科技股份有限公司（以下簡稱「立盈」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
子公司立盈
子公司明遠
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
明遠為本公司持股直接持股39.02%之子公司，立盈為本公司直接持股47.58%及本公司
透過明遠持股37.13%之子公司。
本股份轉換案為子公司間依據企業併購法等相關法令，由明遠增發新股，以股份轉換
方式取得立盈全部已發行股份(以下簡稱"本股份轉換案")

本股份轉換案，雙方公司將依照股份轉換契約及相關法令規範進行，不影響本公司
股東權益。
7.併購目的:
為加強雙方更緊密的運作以提高綜效。
8.併購後預計產生之效益:
整合雙方資源、發揮規模經濟綜效，並提供客戶更完整供應鏈服務，以擴大營運規模、
提升獲利能力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案預期整合雙方資源、發揮規模經濟綜效，並提供客戶更完整供應鏈
服務，以擴大營運規模、提升獲利能力。
預計綜效顯現後對雙方每股盈餘及每股淨值應有正向助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本股份轉換案之換股比例為4.1股立盈普通股換發明遠增資發行 1股普通股，
暫定之股份轉換基準日為民國110年11月30日，
惟雙方董事會得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信，予以變更。
11.併購之對價種類及資金來源:
本股份轉換案之對價為明遠增發之普通股。
12.換股比例及其計算依據:
換股比例係綜合參考民國109年及110年第一季雙方經會計師查核及核閱
之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀
況、每股淨值、市價價格、每股盈餘等各種因素，並考量雙方營運狀況
及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家
就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
靜誠會計師事務所 林宜靜會計師
沅通會計師事務所 鐘大清會計師
15.會計師或律師姓名:
靜誠會計師事務所 林宜靜會計師
沅通會計師事務所 鐘大清會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
林宜靜會計師：高市會證字第 0977號
鍾大清會計師：高市會證字第 894號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次併購架構係為股份轉換案，非公開收購案。
兩位獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別採用
市場法及收益法，且考量非量化調整因素後，作為本股份轉換案價
格合理性之評估基礎其評估計算結果，換股比率介於3.67及4.32，
本次股份轉換換股比率每4.1股立盈普通股換發1股明遠普通股，介
於前述所評估之換股比率區間內，應屬允當合理。
18.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國110年11月30日，
惟雙方董事會得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信，予以變更。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
明遠：致力研發一流產品並提供客户迅速之專業服務，主要提供半導體設備
子系統製造、維修及技術服務。
立盈：主要從事半導體、通訊及光電業界製程設備製造、維修，高頻產品生
產製造維修及微波乾燥燒結設備之研製。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，立盈將成為明遠100%持股之子公司。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，立盈將成為明遠100%持股之子公司。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
明遠董事會：
明遠董事長寇崇善、董事盧俊宏受明遠指派擔任立盈之董事，目前同時為
明遠及立盈之董事，參酌企業併購法（下稱「企併法」）第29條第7項準
用企併法第18條第6項之立法精神及意旨，董事長寇崇善、董事盧俊宏於
討論及表決本股份轉換案時毋須迴避。董事吳吉祥、黃俊育、蔡志誠所
代表法人為本公司，而本公司同時持有明遠及立盈股份，另董事寇崇善
、蔡志誠同時持有明遠與立盈之股份，惟因本股份轉換案就全體股東之
收購價格、權利義務等條件均一致，上開董事就本股份轉換案應不具自
身利害關係，且基於本股份轉換案係符合明遠利益，故前開董事參與本
案討論及表決尚無致損害明遠利益之虞，亦毋須迴避。

立盈董事會：
立盈董事寇崇善、董事盧俊宏為受明遠指派擔任立盈之董事，目前同時為
立盈及明遠之董事，依據企併法第29條第7項準用企併法第18條第6項，董
事寇崇善、董事盧俊宏於討論及表決本股份轉換案時毋須迴避。又，董事
長吳明田、吳昇憲所代表法人為本公司，而本公司同時持有明遠及立盈公
司股份，另董事吳明田、吳昇憲、寇崇善同時持有立盈與明遠之股份，惟
因本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，上開董
事就本股份轉換案應不具自身利害關係，且基於本股份轉換案係符合立盈
利益，故前開董事參與本案討論及表決尚無致損害立盈利益之虞，亦毋須
迴避。
立盈董事鄭淑蕙同時擔任明遠監察人，基於本股份轉換案係符合立盈利益
，董事鄭淑蕙參與本案討論及表決尚無致損害立盈利益之虞，惟為確保決
議作成之客觀性，仍自請迴避，未行使表決權。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
31.資金來源(註五):
本次股份轉換以股份為對價，故不適用。
32.其他敘明事項:
1.本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或
相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權
由明遠之董事會與立盈之董事會共同洽商處理之。
2.就執行本股份轉換案，明遠及立盈雙方公司簽署股份轉換契約書及有關
本股份轉換案一切相關之契約或文件，明遠授權其董事長、立盈授權其監察
人張勝賢全權處理。
3.就本股份轉換案，明遠及立盈雙方公司為法律行為以外，為執行本股份轉
換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文
件，及應辦理之一切相關事宜，雙方公司各自授權其董事長或其指定之人全
權處理。
4.本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行
事宜，雙方公司各自授權其董事長或其指定之人全權處理。
5.本公司審計委員會已審酌雙方公司經營狀況、未來發展等相關因素，且
考量本股份轉換案之股份轉換契約係符合相關法律規範訂定，本公司審計
委員會認為本股份轉換案之計畫與交易應屬公平及合理，並將審議結果提
報於本公司董事會決議通過。
6.換股比率調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於「股份轉換契約」。

明遠及立盈雙方應提報股東會決議通過，授權雙方董事會，自簽約日起
至股份轉換基準日止，如發生下列情事時，除本契約另有約定外，雙方董
事會應儘速協議調整本契約之換股比例，並應於各該情事發生後10個營業
日内或雙方另行協議之其他時間内完成換股比例之調整，無須另行召開股東
會決議調整換股比例：
(a)任一方於取得其他當事人之事前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換
公司債、或發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券時；
(b)雙方依法減資或買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份，或將本契約簽約
日前已買回庫藏股進行註銷。但任一方對於其股東就本股份轉換案依法表示異
議後買回持股者，不在此限；
(c)發生除第(a)至(b)外導致任一方股權稀釋或有稀釋之虞之情事；
(d)任一方如遇有不可歸責於該方之情形，包括發生重大不可抗力之災害、技術
重大不利變革、重大不利訴訟等事件，以致依據原換股比例進行本案顯失公平時；
(e)主管機關依法令所為之核示或行政處分：因法令之強制或禁止規定，而由相關
有權主管機關所為核示或行政處分，以致有調整本契約所訂換股比例之必要時；
(f)任一方處分公司重大資產或其他重大影響其財務或業務之行為；或
(g)發生其他重大事由(包括但不限於任一方對於任何本契約第九條聲明與保證
之重大違反者) ，以致有調整本契約所訂換股比例之必要時。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。